Einladung zur 18. Generalversammlung der Aktionäre der Private Equity Holding AG
An die Aktionärinnen und Aktionäre der
Private Equity Holding AG, Zug
Zug, 12. Juni 2015
Einladung zur 18. Generalversammlung der Aktionäre
der Private Equity Holding AG
Geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre
Wir freuen uns, Sie einzuladen zur
18. Generalversammlung der Private Equity Holding AG
vom Freitag, 3. Juli 2015 um 14.00 Uhr
im Parkhotel Zug, Industriestrasse 14, 6304 Zug
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates
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Begrüssung
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Genehmigung des Geschäftsberichtes, der konsolidierten Jahresrechnung und der Jahresrechnung 2014/2015; Verwendung des Bilanzergebnisses
Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht, die konsolidierte Jahresrechnung und die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu genehmigen sowie den Bilanzgewinn von CHF 94.038 Mio. auf die neue Rechnung vorzutragen.
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Entlastung der Organe
Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen.
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Wahlen
4.1. Verwaltungsrat
Die Amtsdauer der Verwaltungsräte läuft mit dieser Generalversammlung ab.
Die Verwaltungsräte Dr. Hans Baumgartner, Dr. Hans Christoph Tanner, Bernhard Schürmann und Martin Eberhard stellen sich zur Wiederwahl. Paul Garnett verzichtet auf eine erneute Kandidatur. Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Hans Baumgartner, Dr. Hans Christoph Tanner, Bernhard Schürmann und Martin Eberhard für eine Amtsdauer von einem weiteren Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016) in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen.
4.1.1. Wiederwahl von Dr. Hans Baumgartner in den Verwaltungsrat und als Verwaltungsratspräsident
4.1.2. Wiederwahl von Dr. Hans Christoph Tanner in den Verwaltungsrat
4.1.3. Wiederwahl von Bernhard Schürmann in den Verwaltungsrat
4.1.4. Wiederwahl von Martin Eberhard in den Verwaltungsrat
4.2. Vergütungsausschuss
Der Verwaltungsrat beantragt, folgende Verwaltungsräte für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016) in den Vergütungsausschuss der Gesellschaft wiederzuwählen:
4.2.1. Dr. Hans Christoph Tanner
4.2.2. Bernhard Schürmann
4.2.3. Martin Eberhard
4.3. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Der Verwaltungsrat beantragt, KBT Treuhand AG, Zürich, für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016) als unabhängige Stimmrechtsvertreterin wieder zu wählen.
4.4. Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2016) wieder zu wählen.
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Umbuchung von gesetzlichen in freie Reserven / Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen
Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der Ausschüttung von den Reserven aus Kapitaleinlagen den freien Reserven zuzuweisen und aus den freien Reserven eine Ausschüttung von CHF 2.75 je Namenaktie vorzunehmen. Die Gesellschaft verzichtet auf eine Ausschüttung für die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen eigenen Aktien.
Gestützt auf das Unternehmenssteuerreformgesetz II können seit dem 1. Januar 2011 Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer und ohne Einkommenssteuerfolgen für in der Schweiz ansässige Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, ausgeschüttet werden.
Bei Annahme des Antrages des Verwaltungsrates erfolgt die Ausschüttung im Juli 2015. Die Gesellschaft wird über die Details zeitnah orientieren.
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Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien
Der Verwaltungsrat beantragt:
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100,000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 6.00, die vor dem 31. März 2015 im Rahmen des Erwerbs von eigenen Aktien erworben wurden, definitiv zu vernichten unter entsprechender Reduktion des Nominalkapitals um total CHF 600,000 und der im Zusammenhang mit dem Erwerb dieser Aktien gebildeten Reserve für eigene Aktien. Für diese Aktien wurde die Reserve für eigene Aktien zulasten der Reserve aus Kapitaleinlagen gebildet;
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aufgrund des gemäss Art. 732 Abs. 2 OR erstellten besonderen Revisionsberichtes der KPMG AG festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger nach der Aktienkapitalreduktion vollständig gedeckt sind; und
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Art. 3 der Statuten wie folgt zu ändern:
| Bisherige Fassung | Beantragte neue Fassung |
| Art. 3: Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 18,600,000 und ist eingeteilt in 3,100,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt. |
Art. 3: Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 18,000,000 und ist eingeteilt in 3,000,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt. |
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Vergütung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 275,000 als Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.
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Vergütung des Delegierten des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 100,000 als zusätzliche Vergütung für den für die Geschäftsleitung verantwortlichen Delegierten des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.
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Diverses
Unterlagen
Der Geschäftsbericht 2014/2015 mit Jahresbericht, Jahresrechnung und konsolidierter Jahresrechnung sowie Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle sowie der Prüfungsbericht der KPMG AG im Zusammenhang mit der unter Traktandum 6 beantragten Kapitalherabsetzung (Art. 732 OR) liegen am Sitz der Gesellschaft, Gotthardstrasse 28, 6304 Zug, ab dem 12. Juni 2015, Montag bis Freitag, zur Einsicht auf und können dort bezogen werden. Der Geschäftsbericht ist ausserdem auf der Webseite der Gesellschaft (www.peh.ch) elektronisch verfügbar. Die Druckversion kann unter info@peh.ch oder telefonisch unter +41 41 726 79 80 bezogen werden.
Stimmberechtigung
Aktionäre, welche beim Versand der Einladung im Aktienregister der Private Equity Holding AG mit Stimmrecht eingetragen sind, werden zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung eingeladen. Nach Versand der Einladung werden bis zum Tage nach der Generalversammlung keine neuen Eintragungen im Aktienregister vorgenommen (Art. 6 Abs. 2 der Statuten). Auf jede Aktie entfällt eine Stimme. Aktionäre, welche ihre Aktien vor der Aktionärsversammlung veräussert haben, sind nicht mehr teilnahme- oder stimmberechtigt.
Zutrittskarten
Aktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen möchten, können ihre Zutrittskarte und den Geschäftsbericht mit beiliegendem Anmelde- und Vollmachtsformular beim Aktienregisterführer SIX SAG AG, PO Box, CH-4601 Olten, Fax: +41 62 311 61 92, bestellen. Nach Rücksendung der Anmeldung erhalten die Aktionäre die Zutrittskarten und das Stimmmaterial für die Generalversammlung. Der Versand der Zutrittskarte erfolgt ab dem 22. Juni 2015.
Vollmachtserteilung
Es freut uns, wenn Sie persönlich an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen. Sollten Sie verhindert sein, bitten wir Sie, Ihre Vertretung zu regeln. Dabei gilt folgendes:
a) Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können durch einen anderen Aktionär oder durch eine Drittpartei vertreten werden. Ausserdem können sich die Aktionäre durch den mandatierten unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Hr. Reto Leemann, Treuhänder mit eidg. Fachausweis, KBT Treuhand AG, Zürich, gemäss Art. 689c OR, vertreten lassen. Die Organvertretung bzw. die Vertretung durch die Depotbank sind gemäss Art. 11 VegüV nicht mehr zulässig.
b) Die Vollmachten müssen entsprechend ausgefüllt, unterzeichnet und, wenn sie dem unabhängigen Stimmrechtsverteter erteilt werden, bis zum 1. Juli 2015 zurückgesandt werden. Die Aktionäre sind dabei gebeten, das beiliegende Vollmachtsformular zu verwenden.
c) Alternativ haben Aktionäre die Möglichkeit, ihre Stimmrechte elektronisch via Sherpany wahrzunehmen. Wir bitten Sie dafür die beiliegenden Zugangsdaten auf www.sherpany.com/privateequity einzugeben und den Anweisungen zu folgen. Sie können wahlweise ihre Zutrittskarte für sich oder eine Drittperson bestellen oder Vollmacht mit Instruktionen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen. Falls Sie bereits registriert sind, können Sie im Schritt 2 der Registrierung die Private Equity Holding AG ihrem Sherpany Konto hinzufügen.
Kontrollbüro
Das Kontrollbüro ist am Tage der Generalversammlung ab 13.30 Uhr geöffnet. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Zutrittskarten bei der Eingangskontrolle vorzuweisen.
Anmeldung
Wir bitten Sie, sich mit dem vorgesehenen Formular zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung bis zum 1. Juli 2015 anzumelden.
Apéro
Der Verwaltungsrat freut sich, die Aktionärinnen und Aktionäre im Anschluss an die Versammlung zu einem Apéro einzuladen.
Im Namen des Verwaltungsrates
Dr. Hans Baumgartner
Präsident des Verwaltungsrates