Pressemitteilungen

Einladung zur 14. Generalversammlung am 14. Juni in Zug

An die Aktionärinnen und Aktionäre der
Private Equity Holding AG, Zug

Zug, 23. Mai 2011

Einladung zur 14. Generalversammlung der Aktionäre
der Private Equity Holding AG

Geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir freuen uns, Sie einzuladen zur

14. Generalversammlung der Private Equity Holding AG 
vom Dienstag, 14. Juni 2011 um 14.00 Uhr

im Parkhotel Zug, Industriestrasse 14, 6304 Zug

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

1.         Begrüssung

2.         Präsentation des Geschäftsergebnisses und Stellungnahme zu Fragen und Anlie­gen der Aktionäre             

Die Aktionärsgruppe Mantra Investissement SCA und Guy Wyser-Pratte stellte mit Schreiben vom 10. Mai 2011 an den Verwaltungsrat u.a. verschiedene Auskunftsbegehren. Inhaltlich decken sich die Fragen von Mantra und Wyser-Pratte mit den unter Traktandum 10c aufgeführten Punkten. Der Verwaltungsrat wird die Fragen an der Generalversammlung im Rahmen von Gesetz und Statuten beantworten.

3.         Genehmigung des Geschäftsberichtes, der konsolidierten Jahresrechnung und der Jahresrechnung 2010/2011

Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht, die konsolidierte Jahresrechnung und die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2010/2011 zu genehmigen sowie den Bilanzgewinn von CHF 74.808 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen.

4.         Entlastung der Organe

Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für die Tätigkeit im Geschäfts­jahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.

5.         Wahl des Verwaltungsrates

Die Amtsdauer der Verwaltungsräte läuft mit dieser Generalversammlung ab.

Der Generalversammlung wird beantragt, die bisherigen Verwaltungsräte Dr. Hans Baumgartner, Dr. Hans Christoph Tanner und Martin Eberhard für eine weitere Amts­periode von einem Jahr in den Verwaltungsrat zu wählen.

Anstelle von Patrick Schildknecht, der sich nicht mehr zur Wiederwahl stellt, schlägt der Verwaltungsrat vor, neu Bernhard Schürmann in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen. Bernhard Schürmann (Jahrgang 1947) ist Vermögensverwalter in Zürich. Er verfolgt die Aktivitäten der Gesellschaft seit der Restrukturierung 2003 und ist seit vielen Jahren in bedeutendem Umfang Aktionär der Gesellschaft.

Die Aktionärsgruppe Mantra Investissement SCA und Guy Wyser-Pratte stellte mit Schreiben vom 10. Mai 2011 an den Verwaltungsrat den Antrag, die Herren Jean-François Borde (franz. Staatsbürger, Senior Adviser von Mantra), David Hersh (Bürger der USA und franz. Staatsbürger; Partner von Mantra), Nicolas Topiol (franz. Staatsbürger; CEO und Mitglied des Verwaltungsrates von Christian Lacroix) und Guy Wyser-Pratte (Bürger der USA und franz. Staatsbürger; Präsident von Wyser-Pratte & Co., einer Investmentboutique mit Sitz in New York) in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft empfiehlt der Generalversammlung diesen Antrag zur Ablehnung.

6.         Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für eine weitere Amts­dauer von einem Jahr zu wählen.

7.         Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat beantragt die Ausschüttung von CHF 2.00 je Namenaktie aus der Reserve aus Kapitaleinlagen. Die Gesellschaft verzichtet auf eine Ausschüttung für die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen eigenen Aktien.

Gestützt auf das Unternehmenssteuerreformgesetz II können seit dem 1. Januar 2011 Reser­ven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer und ohne Einkommenssteuerfolgen für in der Schweiz ansässige Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, ausgeschüttet werden. In welcher Form diese Art der Rück­zahlung von Kapitaleinlagen an die Aktionäre zivilrechtlich vorgenommen werden muss, wird von bedeutenden Aktienrechtlern unterschiedlich beurteilt. Die Private Equity Holding AG wird sich an das Verfahren halten, das von Prof. Böckli vorge­schlagen wird, wonach die Rückleistung von Kapitalreserven in analoger Anwen­dung der Regeln über die Kapitalherabsetzung zu erfolgen hat. Aufgrund des Kapitalherabsetzungsverfahrens werden die Aktionäre und das Publikum über das genaue Datum der Auszahlung zu einem späteren Zeitpunkt orientiert werden.

Der Verwaltungsrat beantragt:
-       eine Kapitalherabsetzung durch Ausschüttung von CHF 2.00 je Namenaktie aus der Reserve aus Kapitaleinlagen; und
-       aufgrund des gemäss Art. 732 Abs. 2 OR erstellten besonderen Revisionsberichtes der KPMG AG festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger nach der Aktienkapitalreduktion vollständig gedeckt sind.

8.         Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien

Vorbehältlich einer positiven Beurteilung durch die Eidgenössische Steuerverwaltung beantragt der Verwaltungsrat:

• 209,500 Namenaktien, die im Verlaufe der letzten Jahre im Rahmen des Erwerbs von eigenen Aktien an der SIX Swiss Exchange erworben wurden, definitiv zu ver­nichten unter entspre­chender Reduktion des Nominalkapitals um CHF 1,257,000 und der im Zusammenhang mit dem Erwerb dieser Aktien gebildeten Reserve für eigene Aktien aus Kapital­einlage;
• aufgrund des gemäss Art. 732 Abs. 2 OR erstellten besonderen Revisions­berichtes der KPMG AG festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger nach der Aktien­kapital­reduktion vollständig gedeckt sind; und
• Art. 3 der Statuten wie folgt zu ändern:

"Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 22,800,000 und ist eingeteilt in 3,800,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt."

9.         Streichung von Art. 3a der Statuten

Der Verwaltungsrat beantragt, Art. 3a (Genehmigtes Kapital) ersatzlos zu streichen. Die Ermächtigung des Verwaltungsrates, maximal 2 Mio Aktien aus dem genehmigten Kapi­tal auszugeben, endet am 24. Juni 2011. Da nicht geplant ist, in den nächsten Wochen neue Aktien auszugeben, soll diese Bestimmung ersatzlos gestrichen werden.

10.      Anträge von Mantra Investissement SCA und Guy Wyser-Pratte

Mantra Investissement SCA (Paris) und Guy Wyser-Pratte (New York) haben den Verwaltungsrat mit Schreiben vom 10. Mai 2011 ersucht, der Generalversammlung 2011 folgende Traktanden und Anträge vorzulegen:     

a.         Verpflichtung, anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2012 eine Kapi­tal­herabsetzung durch Herabsetzung des Nennwertes vorzuschlagen

Der Antrag von Mantra und Wyser-Pratte lautet wie folgt (wörtlich, unkorrigiert):     
"Anlässlich der nächsten Generalversammlung der Gesellschaft (Generalversammlung 2012) wird der Verwaltungsrat eine Herabsetzung des Aktienkapitals in einem Betrag von höchstens CHF 15,000,000, durch Herabsetzung des Nennwerts jeder Aktie zu einem Betrag, der nicht unter CHF 0.5 per Aktie liegen wird, und Ausschüttung des Herabsetzungswertes an die Aktionäre, vorschlagen. Die Ausschüttung des Herabsetzungsbetrages wird vom Verwaltungsrat nicht durch Darlehen oder Anleihe (inkl. durch jegliche Kreditlinie) finanziert. Der Verwaltungsrat wird, basierend auf dem vor der Veröffentlichung der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zuletzt publiziertem monatlichen Bericht der Gesellschaft und der daraus resultierenden verfügbaren Mitteln der Gesellschaft, den genauen Betrag der Kapitalherabsetzung so hoch wie möglich bestimmen. In der Hinsicht dieses an die ordentliche General­versammlung 2012 zu richtenden Vorschlages, und mit dem Zweck, den Betrag der Ausschüttung zu maximieren, werden vom heutigen Tag an und bis zum relevanten Datum keine neuen Investitionsverpflichtungen übernommen und keine sekundären Kauftransaktionen eingegangen. Der Verwaltungsrat wird auch die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrates halbieren mit dem Zweck, den Nettogewinn der Gesellschaft von der ordentlichen Generalversammlung 2011 an zu maximieren."

Der Verwaltungsrat empfiehlt diesen Antrag aus folgenden Gründen zur Ablehnung:

Anlässlich der Generalversammlung 2010 wurde angekündigt, dass die Private Equity Holding AG ab 2010 regelmässige Ausschüttungen an die Aktionäre vornehmen wird. Eine erste Ausschüttung von CHF 2.00 pro Aktie wurde im September 2010 ausbezahlt. Der Generalversammlung 2011 wird unter Traktandum 7 wiederum eine Ausschüttung von CHF 2.00 pro Aktie vorgeschlagen. Der Cashflowplan der Gesellschaft sieht auch für 2012 und die Folgejahre Ausschüttungen vor. Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft und der Ausschüttungspolitik ist es entscheidend, dass Investitionen und Ausschüttungen aufeinander abgestimmt sind, und die Ausschüttungen kontinuierlich erfolgen und betragsmässig so festgelegt werden, dass die folgenden Zielsetzungen erfüllt werden können:

-       Die Aktionäre der Gesellschaft sollen auf ihrer Anlage möglichst jedes Jahr und möglichst steuereffizient eine Ausschüttungsrendite erzielen, welche erheblich über der gegenwärtigen Rendite von Bundesobligationen liegt.

-       Die Gesellschaft soll, solange der Kauf von eigenen Aktien aufgrund des Ab­schlages des Aktienkurses zum inneren Wert ein gutes Investment darstellt, die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben. Durch den Erwerb von eigenen Aktien zu einem Discount wird der innere Wert der ausstehenden Aktien verdichtet, was indirekt jedem Aktionär zu Gute kommt. Der Kauf eigener Aktien erfordert Liquidität und eine gewisse Flexibilität. Der Antrag von Mantra und Wyser-Pratte steht dem entgegen.

-       Der Zweck der Gesellschaft erfordert eine langfristig ausgerichtete und konti­nuier­liche Investitionspolitik. Für den langfristigen Erfolg und die Maximierung des Wertes der Gesellschaft ist es wichtig, dass regelmässig neue Anlagen bei sehr guten Private Equity Managern getätigt werden. Wer morgen nicht sät, kann übermorgen nicht ernten! Wenn die Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr keine neuen Invest­ments mehr tätigen könnte, würde sie den Zugang zu guten Managern und über­zeichneten Fonds für Jahre verlieren. Ausserdem würde durch einen Stopp von Neu­investments das Konzentrationsrisiko im Portfolio steigen; eine zukünftige Wert­verminderung eines einzelnen "alten" Investments würde sich damit negativer auf das Gesamtportfolio auswirken, als das bei einer konti­nuierlichen Neuanlage und Diversifikation des Portfolios der Fall ist.

b.         Verpflichtung, anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2012 eine Agio-Ausschüttung vorzuschlagen

Der Antrag von Mantra und Wyser-Pratte lautet wie folgt (wörtlich, unkorrigiert):     
"Anlässlich der nächsten Generalversammlung der Gesellschaft (Generalversammlung 2012) wird der Verwaltungsrat eine Agio-Ausschüttung in einem Betrag von höchstens CHF 115,000,000 durch Herabsetzung des Agios zu einem Betrages der nicht unter CHF 0.5 per Aktie betragen wird, und Ausschüttung des Herabsetzungswertes an die Aktionäre, vor­schla­gen. Die Ausschüttung des Herabsetzungsbetrages wird vom Verwaltungsrat nicht durch Darlehen oder Anleihe (inkl. durch jegliche Kreditlinie) finanziert. Der Verwaltungsrat wird, basierend auf dem vor der Veröffentlichung der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zuletzt publiziertem monatlichen Bericht der Gesellschaft und der daraus resultierenden verfügbaren Mitteln der Gesellschaft den genauen Betrag der Agio-Ausschüttung so hoch wie möglich bestimmen. Insofern als mit der obengenannten Agio-Ausschüttung für die Gesellschaft oder die Aktionäre geknüpfte Steuervorteile gemäss anwendbare Gesetze und Reglemente an besondere Formalitäten bedingt sind, wird die Gesellschaft solche Formalitäten rechtzeitig in Angriff nehmen. In der Hinsicht dieses an die ordentliche Generalversammlung 2012 zu richtenden Vorschlages, und mit dem Zweck, den Betrag der Ausschüttung zu maximieren, werden vom heutigen Tag an und bis zum relevanten Datum keine neuen Investitions­ver­pflichtungen übernommen und keine sekundären Kauftransaktionen eingegangen. Der Verwaltungsrat wird auch die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrates halbieren mit dem Zweck, den Nettogewinn der Gesellschaft von der ordentlichen Generalversammlung 2011 an zu maximieren."

Der Verwaltungsrat empfiehlt diesen Antrag zur Ablehnung. Die Begründung für die Ablehnung ist identisch mit den vorstehenden unter lit. a gemachten Ausführungen.

c.         Einleitung einer Sonderprüfung

Der Antrag von Mantra und Wyser-Pratte lautet wie folgt (wörtlich, unkorrigiert):     
"Die folgenden Sachverhalte werden durch eine Sonderprüfung im Sinne von Art. 697a ff. OR abgeklärt:      

• Organisierte der Verwaltungsrat einen "beauty contest" zwischen mehreren Management Teams für den Zeitraum ab 1. April 2012, bevor er den Management­vertrag mit Alpha Associates 16 Monate vor dessen Ablauf verlängerte? Wenn nicht, welche spezi­fischen Massnahmen wurden vom Verwaltungsrat ergriffen, um sicher­zustellen, dass die Verlängerung des Managementvertrages im besten Interesse der Aktionäre der Gesellschaft lag, und dass Alpha Associates den besten für die Gesell­schaft verfügbaren Manager war?
• Wie steht jede der Vertragsbedingungen des verlängerten Managementvertrages im Vergleich mit den entsprechenden Vertragsbedingungen der von vergleich­baren kotierten Fonds von Private Equity Fonds (Shape Capital, Absolute Private Equity and Castle Private Equity) abgeschlossenen Managementverträgen? Welche spezi­fischen Massnahmen wurden vom Verwaltungsrat ergriffen, um sicherzustellen, dass die Vertragsbedingungen des verlängerten Managementvertrages im besten Interesse der Aktionäre der Gesellschaft lagen?
• Gibt es jeglicher tatsächlicher oder potentieller Interessenkonflikt, der einen oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder Alpha Associates betrifft, der Einfluss auf die so frühzeitige Verlängerung des Management­vertrages oder auf die Festlegung der Vertragsbedingungen des verlängerten Vertrags gehabt haben könnte?"

Abhängig von der Stellungnahme des Verwaltungsrates zum Auskunftsantrag [siehe Traktandum 2] behalten sich Mantra und Wyser-Pratte den Rückzug des Begehrens um Sonder­prüfung vor.

Der Verwaltungsrat empfiehlt den Antrag auf eine Sonderprüfung zur Ablehnung. Der Verwaltungsrat wird anlässlich der Generalversammlung unter Traktandum 2 die Fragen von Mantra und Wyser-Pratte transparent beantworten. Die Anordnung einer Sonder­prüfung und die Einsetzung eines Sonderprüfers durch den Richter sind nicht nötig, damit Mantra und Wyser-Pratte ihre Aktionärsrechte ausüben können.

11.      Diverses

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2010/2011 mit Jahresbericht, Jahresrechnung und konsolidierter Jahresrechnung und die Berichte der Revisionsstelle sowie die Prüfungsberichte der KPMG AG im Zusammenhang mit der unter Traktandum 7 beantragten Ausschüttung aus Kapital­reserven und der unter Tranktandum 8 beantragten Kapitalherabsetzung (Art. 732 OR) liegen am Sitz der Gesellschaft, Innere Güterstrasse 4, 6300 Zug, ab dem 24. Mai 2011, Montag bis Freitag, zur Einsicht auf und können dort bezogen werden. Der Geschäftsbericht ist ausserdem auf der Webseite der Gesellschaft (www.peh.ch) elektronisch verfügbar. Die Druckversion kann unter info@peh.ch oder telefonisch unter +41 41 726 79 80 bezogen werden.

Die Anträge von Mantra Investissement SCA und Guy Wyser-Pratte vom 10. Mai 2011, einschliesslich der Kurzlebensläufe der von Mantra und Wyser-Pratte vorgeschlagenen Ver­wal­tungs­räte, liegen ebenfalls am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht auf.

Zutrittskarten/Stimmmaterial

Aktionäre, welche beim Versand der Einladung im Aktienregister der Private Equity Holding mit Stimmrecht eingetragen sind, werden zur Teil­nahme an der ordentlichen General­ver­sammlung eingeladen. Nach Versand der Einladung werden bis zum Tage nach der General­versammlung keine neuen Eintragungen im Aktien­register vorgenommen (Art. 6 Abs. 2 der Statuten). Auf jede Aktie entfällt eine Stimme. Aktionäre, welche ihre Aktien vor der Aktionärs­versammlung veräussert haben, sind nicht mehr teilnahme- oder stimm­berechtigt.

Vollmachtserteilung

Es freut uns, wenn Sie persönlich an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen. Sollten Sie verhindert sein, bitten wir Sie, Ihre Vertretung zu regeln. Dabei gilt folgendes:

a)         Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können durch einen anderen Aktionär, durch eine Drittpartei oder durch ihre Bank vertreten werden. Ausserdem können sich die Aktionäre durch einen Beauftragten der Gesellschaft ("Organvertretung") oder durch Herrn Dr. Karel Zoller, Rechtsanwalt, Alpenstrasse 14, 6300 Zug, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter gemäss Art. 689c OR, vertreten lassen.

b)         Aktionäre, die ihre Vollmacht unterschreiben und ohne Bezeichnung eines Bevoll­mäch­tig­ten der Gesellschaft zustellen, werden durch einen Beauftragten der Gesell­schaft vertreten; ihr Stimmrecht wird im Sinne der Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrats ausgeübt.

c)         Die Vollmachten müssen entsprechend ausgefüllt, unterzeichnet und, wenn sie dem Beauftragten der Gesellschaft oder dem unabhängigen Stimmrechtsverteter erteilt werden, bis zum 10. Juni 2010 zurückgesandt werden.

Depotverwalter im Sinne von Art. 689d OR werden gebeten, der SIX SAG AG (Postfach, CH-4601 Olten, Fax +41 62 311 61 95) bis zum 10. Juni 2011 Anzahl und Art der von ihnen vertretenen Aktien bekannt zu geben und sich am 14. Juni 2011 bis spätestens um 13.45 Uhr beim Kontrollbüro als Depotvertreter auszuweisen.

Kontrollbüro

Das Kontrollbüro ist am Tage der Generalversammlung ab 13.30 Uhr geöffnet. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Zutrittskarten bei der Eingangskontrolle vorzuweisen.

Anmeldung

Wir bitten Sie, sich mit dem vorgesehenen Formular zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung bis zum 9. Juni 2011 anzumelden.

Apéro

Der Verwaltungsrat freut sich, die Aktionäre im Anschluss an die Versammlung zu einem Apéro einzuladen.

Im Namen des Verwaltungsrates

Dr. Hans Baumgartner
Präsident des Verwaltungsrates